Raport bieżący Nr 27/2006

Zarząd Fabryki Farb i Lakierów „Śnieżka” spółka akcyjna z siedzibą w Lubzinie 34a wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000060537, XII Wydział Gospodarczy KRS w Rzeszowie działając na podstawie art. 399 § 1 KSH zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki. Zgromadzenie odbędzie się w dniu 31 lipca 2006 roku (poniedziałek) o godzinie 10°° w sali konferencyjnej FFiL „ŚNIEŻKA” S.A. 39-207 Brzeźnica nr 18.

Porządek obrad:
1. Otwarcie obrad
2. Wybór przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał
4. Przyjęcie porządku obrad
5. Wybór Komisji Skrutacyjnej
6. Przedłożenie przez Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą
a. Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej „ŚNIEŻKA” za 2005 rok
b. Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej „ŚNIEŻKA” za 2005 rok
c. Projektu zmian w Statucie Spółki
d. Projektu zmiany zasad wynagradzania Członków Zarządu
7. Dyskusja nad przedstawionymi przez Zarząd i Radę Nadzorczą tematami
8. Podjęcie uchwał w sprawach:
a. Zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej „ŚNIEŻKA” za 2005 rok
b. Zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej „ŚNIEŻKA”S.A. za 2005 rok
c. Przyjęcie zmian w statucie Spółki
d. Zatwierdzenia zasad wynagradzania Członków Zarządu
9. Wolne wnioski
10. Zamknięcie obrad

W treści Statutu proponujemy dokonanie następujących zmian:
1. W paragrafie 6 rozdziału III „Kapitał zakładowy”:
- w ustępie 1 – poprzez dokonanie zmiany w treści ustępu,
- w ustępie 2 – poprzez dokonanie zmiany w treści ustępu,
- w ustępie 3 – poprzez skreślenie ustępu,
- w ustępie 4 – poprzez skreślenie ustępu.
2. Zmiana numeracji ustępów w paragrafie 6 rozdziału III „Kapitał zakładowy” w związku ze skreśleniem ustępu 3 i 4.
3. W paragrafie 14 rozdziału IV „Organy spółki”:
- w ustępie 2 pkt.11 a) – poprzez dokonanie zmiany w treści ustępu,
- w ustępie 2 pkt.11 f) – poprzez dokonanie zmiany w treści ustępu.

W treści Statutu Spółki proponuje się następujące zmiany:

1. W §6 rozdziału III „Kapitał zakładowy” ustęp 1 

Dotychczasowe brzmienie:
„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 14 200 000 zł (czternaście milionów dwieście tysięcy złotych) i dzieli się na nie więcej niż 14 200 000 (czternaście milionów dwieście tysięcy) akcji o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda”.

Proponowana zmiana:
„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 16 025 000 zł (szesnaście milionów dwadzieścia pięć tysięcy złotych) i dzieli się na nie więcej niż 16 025 000 (szesnaście milionów dwadzieścia pięć tysięcy) akcji o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda”.

2. W §6 rozdziału III „Kapitał zakładowy” ustęp 2 

Dotychczasowe brzmienie:
„Akcjami Spółki są:
1) 100.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o numerach od 000001 do 100000; oraz
2) 400.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii B o numerach od 02375001 do 02475000, od 04850001 do 04950000, od 07325001 do 07425000 oraz od 09800001 do 09900000; oraz
3) 9.500.000 akcji na okaziciela serii D o numerach od 0000001 do 9500000;
4) 2.100.000 akcji na okaziciela serii E o numerach od 0000001 do 2100000
5) 2.100.000 akcji na okaziciela serii F o numerach od 0000001 do 2100000”.

Proponowana zmiana:
„Akcjami Spółki są:
1) 100 000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o numerach od 000001 do 100000; oraz
2) 400 000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii B o numerach od 02375001 do 02475000, od 04850001 do 04950000, od 07325001 do 07425000 oraz od 09800001 do 09900000; oraz
3) 1 825 000 akcji imiennych serii C o numerach od 0000001 do 1825000; oraz
4) 9.500.000 akcji na okaziciela serii D o numerach od 0000001 do 9500000;oraz
5) 2.100.000 akcji na okaziciela serii E o numerach od 0000001 do 2100000; oraz
6) 2.100.000 akcji na okaziciela serii F o numerach od 0000001 do 2100000”
3. W §6 rozdziału III „Kapitał zakładowy” ustęp 3 

Dotychczasowe brzmienie:
„Na podstawie uchwały nr V Zwyczajnego Zgromadzenia Spółki z dnia – 9 maja 2003 roku oraz uchwały nr X Nadzwyczajnego Zgromadzenia Spółki z dnia – 9 lipca 2003 roku, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony z kwoty 10.000.000 zł (dziesięć milionów złotych) do kwoty nie wyższej niż 11.887.500 zł (jedenaście milionów osiemset osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset złotych),poprzez emisję nie więcej niż 1.887.500 akcji zwykłych imiennych serii C o numerach od 0000001 do 1887500. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło w związku z emisją nie więcej niż 17.625 obligacji imiennych serii A zamiennych na akcje Spółki zwykłe imienne serii C oraz nie więcej niż 1.250 obligacji imiennych serii B zamiennych na akcje Spółki zwykłe imienne serii C.”

Proponowana zmiana:
Skreślenie ust. 3 

4. W §6 rozdziału III „Kapitał zakładowy” ustęp 4 

Dotychczasowe brzmienie:
„W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 3 Spółka wyda nie więcej niż 1.887.500 akcji zwykłych imiennych serii C o numerach od 0000001 do 1887500. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi wraz ze złożeniem przez obligatariuszy obligacji zamiennych serii A oraz serii B oświadczenia o zamianie posiadanych obligacji na akcje serii C - o sumę równą nominalnej wartości akcji serii C objętych w zamian za obligacje serii A lub B, a to stosownie do zapisu art. 452 kodeksu spółek handlowych”.

Proponowana zmiana:
Skreślenie ust.4.

5. W §6 rozdziału III „Kapitał zakładowy”:
W związku ze skreśleniem ustępu 3 i 4 dotychczasowe ustępy 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11 otrzymują odpowiednio numer 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9.

6. W §14 rozdziału IV „Organy spółki” ustęp 2 pkt. 11 a):

Dotychczasowe brzmienie:
„nabywanie i zbywanie środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych o wartości przekraczającej jednostkowo 10.000 zł (dziesięć tysięcy złotych),nie przewidziane w planie finansowym;”

Proponowana zmiana:
„nabywanie i zbywanie środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych o wartości przekraczającej jednostkowo 100.000 zł (sto tysięcy złotych),nie przewidziane w planie finansowym;”

7. W §14 rozdziału IV „Organy spółki” ustęp 2 pkt. 11 f):

Dotychczasowe brzmienie:
„udzielenie pożyczek oraz poręczeń innym podmiotom gospodarczym, o wartości przekraczającej jednostkowo 10.000 zł (dziesięć tysięcy złotych) nie przewidziane w planie finansowym;”

Proponowane brzmienie:
„udzielenie pożyczek oraz poręczeń innym podmiotom gospodarczym, o wartości przekraczającej jednostkowo 100.000 zł (sto tysięcy złotych) nie przewidziane w planie finansowym;”

Prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu dają świadectwa depozytowe wystawione zgodnie z Ustawą o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2005 r., nr 183, poz. 1538) ważne w dniu odbycia Walnego Zgromadzenia pod warunkiem, że świadectwa te będą złożone w sekretariacie Spółki w Brzeźnicy nr 18, do dnia 24 lipca 2006 roku do godziny 15ºº i nie będą odebrane przed zakończeniem Walnego Zgromadzenia.

Na trzy dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia w tym samym miejscu będzie wyłożona lista uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu.
W Walnym Zgromadzeniu mogą brać udział akcjonariusze osobiście lub mogą być reprezentowani przez pełnomocników. Pełnomocnikiem nie może być członek Zarządu oraz pracownik Spółki. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne wyciągi z odpowiednich rejestrów lub pełnomocnictwa, z których wynikać będzie ich uprawnienie do reprezentowania tych podmiotów. Pełnomocnictwo do udziału w Walnym Zgromadzeniu powinno być, udzielone na piśmie i opłacone należną opłatą skarbową.

Odpis skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej „ŚNIEŻKA” za 2005 rok oraz opinia i raport biegłego rewidenta są wydawane akcjonariuszom na ich żądanie, najpóźniej na 15 dni przed terminem odbycia Walnego Zgromadzenia.